Вторая часть трилогии — это сплошное действие: драки, погони и умопомрачительные трюки. Гномы бегут от орков, орки бегут за гномами, по пути и те, и другие бьются с оборотнями, эльфами, и даже Гэндальф берётся за оружие. Джексон по-своему заполнил лакуны из книги, открыв зрителям, чем же именно занимался Серый маг, когда покидал своих подопечных на пути к Одинокой горе. Словом, Джексон отказался от сцен драматичных и проникновенных в пользу экшна: от происходящего на экране дух захватывает с первого до последнего кадра.
Здесь добавляются новые персонажи, в том числе и те, которых не было у Толкиена. Например, в Лихолесье к гномам присоединяется опасная и прекрасная эльфийка Тауриэль (Эванджелин Лилли). Именно такого яркого женского персонажа нам не хватало со времён Арвен. Тауриэль — полная противоположность прекрасной мудрой Галадриэль. Эта рыжая бестия, виртуозно владеющая луком и мечом, не подчиняется никому, включая надменного короля лесных эльфов Трандуила. И в фильме, добавляя всей интриге дополнительную остроту, появляется любовная линия: сердце эльфийки покоряет совершенно неожиданный персонаж.
Губернатора Озёрного города сыграл известный британский актёр Стивен Фрай, а Барда Лучника — Люк Эванс.
Но, конечно же, главной «звездой», самым ожидаемым и центральным персонажем стал дракон Смауг. По сути, пик сюжета — противостояние Торина и Дракона на фантастическом фоне легендарной сокровищницы гномов.
Смауг, которому «подарил» голос и мимику Бенедикт Камбербетч, превзошёл все ожидания: такого дракона мы ещё не видели. Великий и Ужасный получился настолько неотразимым, что наверняка станет образцом для копирования и эталоном кинодракона. Над созданием умного, могучего и злого ящера работала целая команда, возглавлял которую известный иллюстратор книг Толкиена Джон Хауи — на создание образа у них ушло почти три года.
К сожалению, из-за динамичности сюжета, перепалка Бильбо и Смауга, знаменитая игра в кошки-мышки под сводами огромной пещеры, не получилась столь эмоционально напряжённой, как в книге. Зато зрелищности и юмора — хоть отбавляй.
Судя по тому, какие сборы дали первые же дни проката в США, фанаты простили Джексону отступление от канонической версии сюжета и по достоинству оценили результат титанических трудов съёмочной группы. Джексон дал поклонникам Толкиена всё то, чего они так хотели, и даже больше. Только вот в конце режиссёр подложил всем преданным зрителям такой сюрприз, простить за который они его смогут только тогда, когда на экраны выйдет третья часть — то есть ровно через год.