Денис Ладыгин Партнер юридической практики «КСК групп»
ПрофильDue Diligence: что это за процедура, когда она нужна и что дает
Покупка готового бизнеса или объединение компаний требует от инвестора максимальной осмотрительности. Чтобы не потерять свои деньги, предприниматель старается как можно больше узнать об интересующей его фирме или проекте. В этом ему помогает due diligence — процедура, включающая всестороннюю и объективную оценку объекта инвестирования, анализ ее финансового и правового положения, а также места в конкурентной среде. Сбор и изучение этих данных позволяет составить представление о том или ином активе и свести риски капиталовложений к минимуму.
Содержание статьи:
Что дает процедура Due Diligence?
Процедура due diligence играет ключевую роль для тех, кто планирует инвестировать в бизнес, например стать соучредителем компании или приобрести акции какого-либо предприятия. Получение детальной информации, подкрепленной фактами, необходимо, чтобы сделать выводы о коммерческой привлекательности проекта[1]. Дью дилидженс не только помогает снизить риск потери денежных средств при покупке неликвидного актива, но и позволяет получить скидку у продавца, указав ему на проблемы в компании. Полезной процедура окажется и для собственника бизнеса, позволив ему аргументированно торговаться или эффективнее привлекать инвестиции.
Основной целью due diligence является оценка коммерческой привлекательности предприятия. Для ее достижения решаются следующие задачи:
- проверка внутренней информации компании на предмет ее достоверности, в частности, речь может идти о финансовом положении фирмы;
- изучение документации с точки зрения ее соответствия действующим в организации правилам и правовым нормам;
- выявление задолженностей;
- анализ возможностей реализации стратегии предприятия;
- получение данных о конкурентах фирмы;
- оценка компетентности руководящего состава в части воплощения в жизнь намеченных планов.
Решение этих и ряда других задач является актуальным также при снижении конкурентных позиций, возникновении перспективы судебных разбирательств, утрате интеллектуальной собственности, обнаружении нарушений в процессе налоговой проверки, смене топ-менеджмента компании, получении спонсорской помощи и так далее[2].
Продолжительность процедуры дью дилидженс может варьироваться от нескольких недель до года. Сроки ее проведения зависят от характеристик бизнеса, в том числе его структуры, и поставленных заказчиком задач.
Разновидности Due Diligence
Экспертное сообщество выделяет несколько направлений дью дилидженс[3]. К основным видам относятся:
- технический;
- маркетинговый;
- налоговый;
- финансовый;
- операционный;
- юридический;
- экологический.
Примером технического due diligence можно назвать проверку проектной документации. Подобные мероприятия особенно важны при планировании работ в сфере строительства. Маркетинговый due diligence — это исследование мер, принимаемых в компании для обеспечения конкурентоспособности товаров и услуг, а также направленных на создание устойчивого сбыта.
Главной задачей налогового дью дилидженс является анализ финансово-хозяйственной деятельности организации. Как правило, исследование охватывает трехлетний период: этого достаточно, чтобы получить объективное представление о финансовом состоянии фирмы и обнаружить возможные налоговые риски. Здесь специалистам приходится изучать бухгалтерскую отчетность, проверять своевременность внесения обязательных платежей, работать над поиском задолженностей и т. д. Еще один вид — финансовый — необходим для выявления главных характеристик материального положения предприятия. Полученные сведения позволяют реально оценить перспективы развития бизнеса и его коммерческую привлекательность для покупателя. Задачей операционного дью дилидженс является экспертиза учредительных документов предприятия. С его помощью можно изучить структуру владения компанией, установить права каждого собственника, убедиться в полноте выплат держателям акций и соблюдении процедуры выпуска ценных бумаг.
Как следует из названия, юридический due diligence — это процедура, включающая экспертизу правоустанавливающих документов. В рамках правового анализа консультанты изучают вопросы, связанные с получением лицензий и патентов, с владением теми или иными активами, оформлением собственности. Наконец, экологический дью дилидженс позволяет установить, соблюдаются ли на предприятии законные требования пользования землей, водными объектами и другими ресурсами, а также как влияет деятельность компании на окружающую среду.
Нюансы процедуры будут зависеть от объекта исследования. Специалисты могут провести экспертизу предприятия, недвижимого имущества, интеллектуальной собственности и прочего.
Плюсы и минусы самостоятельного и стороннего проведения Due Diligence
|
Проведение Due Diligence своими силами |
Проведение Due Diligence с привлечением экспертов |
|
|---|---|---|
|
Плюсы |
Возможность сэкономить Использование внутренних ресурсов |
Скорость проведения процедуры Опыт экспертов Объективная оценка |
|
Минусы |
Длительное проведение процедуры Отвлечение сотрудников от исполнения прямых обязанностей Некомпетентность в некоторых вопросах |
Более высокая стоимость |
Порядок проведения Due Diligence
Для получения аналитических данных о предприятии обычно привлекают оценщиков, юристов и аудиторов. Проведение due diligence требует участия высококвалифицированных специалистов, имеющих серьезный опыт работы в своей отрасли. Чтобы составить объективное представление о текущем положении дел в компании, определить риски и перспективы инвестирования, эксперты совершают следующие шаги:
- Знакомятся с объектом вложений, изучая информацию о нем в открытых источниках и документах, представленных заказчиком. На данном этапе консультанты оценивают объем работ и определяют стоимость своих услуг.
- После подписания договора с клиентом формируется план due diligence компании и проводятся необходимые процедуры, включая проверку собранных данных, исследование прочих сведений, полученных в ходе исследования, их анализ и оценку.
- На основании имеющейся информации консультанты передают заказчику советы по устранению проблем и минимизации рисков.
- Итогом сотрудничества становится отчет — заключение с практическими рекомендациями, позволяющее клиенту принять окончательное решение касательно сделки.
Как правило, отчет состоит из нескольких разделов[4]. Введение содержит информацию о готовящейся сделке и объемах проверенных данных. Вторая часть заключения — краткие выводы о результатах проведения дью дилидженс, раскрывающие самые важные риски, выявленные в ходе исследования, и советы по их устранению. Основная часть документа отвечает на вопросы, касающиеся существенных договоров, судебных разбирательств, корпоративного статуса.
К отчету может быть приложен перечень документов, изученных консультантами в рамках дью дилидженс, таблица объектов недвижимого имущества с их характеристиками, информация о предмете и условиях существенных договоров, данные о судебных процессах с участием организации и иные сведения.
Дью дилидженс — процедура, необходимая для принятия аргументированного решения о приобретении бизнеса, развитии предприятия или слиянии компаний. Обращаясь за помощью к профессиональным консультантам, заказчик получает детальный анализ интересующего его актива и может сделать вывод о его коммерческой привлекательности и потенциальных рисках. Заключение due diligence помогает топ-менеджерам выявить актуальные проблемы и оперативно принять меры для их устранения, повысить конкурентоспособность фирмы, а также привлечь спонсоров или соинвесторов. Покупателям бизнеса экспертное заключение позволит убедиться в справедливости назначенной продавцом цены или договориться о скидке.
