Что такое Due diligence и зачем его проводят?

Дью дилидженс: вчера, сегодня, завтра

В наше время для участников рынка очевидной становится необходимость управления рисками в своей деятельности. Требование «прозрачности» при взаимодействии с партнерами — это уже не дань моде, а норма, актуальная как для крупных компаний, лидирующих на рынке, так и для молодого бизнеса, нацеленного на успешное развитие.

Любая компания, намеревающаяся заключить важный контракт, или инвестор, планирующий приобрести бизнес, хотят быть полностью уверенными в прибыльности и безопасности будущей сделки. Эта уверенность может быть основана только на достоверной и исчерпывающей информации о потенциальном контрагенте. Именно для сбора и анализа такой информации проводится специальная комплексная проверка, получившая в мировой практике название due diligence (дью дилидженс).

Впервые термин появился в 1933 году в США в Законе о ценных бумагах. Современные стандарты дью дилидженс были разработаны в 1977 году в Швейцарии: несколько крупных банков подписали соглашение The Swiss Banks Due diligence, регламентирующее единый подход к сбору информации о клиентах для защиты своей собственности от возможного ущерба.

Позже принципами, заложенными в соглашении, стал пользоваться консалтинговый бизнес для анализа деятельности компании с точки зрения юридической, экономической и финансовой добросовестности.

Что касается России, то на сегодняшний день не существует какого-либо нормативно-правового акта, регулирующего процедуру.

Потребность в проведении due diligence, по оценкам специалистов, с каждым годом возрастает, растет и доля сервиса в общем объеме аудиторских услуг. Одной из причин востребованности, трендообразующим фактором, является повышение качественного уровня проведения процедуры российскими консалтинговыми компаниями. По прогнозам, уже через 5–10 лет по популярности дью дилидженс Россия встанет в один ряд с западными странами. На сегодняшний день крупнейшими компаниями, предоставляющими услугу, по данным рейтингового агентства «Эксперт РА» за 2015 год, являются КСК групп, «Интерком Аудит», «МЭФ-Аудит», «РСМ-Русь», PwC.

В каких случаях проводится DueD

Инициатором проведения исследования обычно выступает инвестор, но в некоторых случаях лицами, заинтересованными в due diligence, могут быть акционеры компании или ее топ-менеджмент. При совершении крупной сделки очень важно иметь актуальную информацию об объекте финансирования, его реальной стоимости, возможных правовых и налоговых последствиях такого приобретения.

Кроме того, полученные в результате проведения дью дилидженс сведения, можно использовать в подготовке эмиссии собственных ценных бумаг, разработке механизма защиты от поглощения другой компанией или в других важных для бизнеса мероприятиях.

Но главная цель дью дилидженс заключается не только в получении инвестиций с объекта финансирования. Крайне важно при приобретении дорогостоящих объектов недвижимости обеспечить юридическую чистоту сделки, отсутствие негативных последствий после вложения средств, соответствие объекта целям покупателя.

В мировой практике дью дилидженс проводится на определенных стадиях развития компании:

Seed (семя) — бизнес-идея или проект, анализ которого необходим для того, чтобы либо его отвергнуть, либо профинансировать.

StartUp. Компания только что возникла и не имеет рыночной истории. Процедуру проводят на старте проекта и для принятия решения о финансировании.

Early. Начальная стадия развития, когда специалистов привлекают для проведения дью дилидженс, чтобы осуществить безболезненный переход от создания продукта к его реализации.

Expansion. Расширение компании для выхода на новые рынки, увеличение производства, проведение маркетинговых исследований.

Bridge financing. В этом случае процедура направлена на оценку целесообразности финансирования компании, которая преобразуется из частной фирмы в публичное акционерное общество и планирует регистрировать акции на бирже.

Management Buy-Out и Buy-In. Дью дилидженс проводится для компании, планирующей привлечение средств для приобретения бизнеса или для его выкупа со стороны.

Turnaround. Дью дилидженс необходим в период кризиса, когда инвестиции необходимы для стабилизации финансового положения компании.

Существует еще несколько ситуаций, в которых компании требуется процедура due diligence:

• Долевое участие нового собственника в деятельности компании.
• Смена руководства.
• Получение спонсорской помощи.
• Утрата интеллектуальной собственности.
• Снижение конкурентных позиций.
• Снижение эффективности деятельности предприятия.
• Судебные разбирательства, наложение ареста на активы фирмы.
• Выявление нарушений в ходе налоговой проверки.
• Трудовые споры.
• И ряд других.

В ходе проверки due diligence проводят целый комплекс мероприятий, включая оценку достоверности сведений о финансовом состоянии компании, оценку степени реализации стратегических и текущих планов и эффективности системы управления, анализ целесообразности политики, проводимой компанией, поиск конкурентных преимуществ.

Что дает due diligence

В проведении процедуры, как правило, заинтересованы обе стороны — и компания-инвестор, и компания, привлекающая инвестиции. Инвестору она позволяет детально оценить перспективы интересующего его бизнеса и соответствие объекта целям покупателя, обеспечить юридическую чистоту сделки и отсутствие негативных последствий после приобретения, а продавец подтверждает собственную добросовестность, что дает ему возможность получения более выгодных предложений.

Процедура проведения дью дилидженс

Продолжительность проверки зависит от размеров бизнеса, объема исследования и может занимать от нескольких недель до нескольких месяцев, а в некоторых случаях, и до одного года. Провести дью дилидженс можно собственными силами компании или с привлечением независимых специалистов.

В чем преимущества самостоятельного проведения?

1. Снижение стоимости процедуры.
2. Наличие у собственных специалистов знаний в области основной деятельности организации.
3. Возможность более точно формулировать выводы применительно именно к его специфике.

Однако самостоятельный дью дилидженс возможен только в небольших компаниях, поскольку комплексный анализ крупного бизнеса требует не только высокой квалификации специалистов, но и серьезных временных затрат. Кроме того, при приобретении бизнеса из сферы, не относящейся к основной деятельности компании, самостоятельный дью дилидженс также будет затруднителен. Но самое главное — процедура должна носить независимый, непредвзятый характер, привносить видение бизнеса извне, со стороны потенциальных или реальных инвесторов.

Обычно даже крупные банки и профессиональные инвесторы приглашают сторонних оценочных и юридических консультантов, поскольку это дает возможность проведения детального непредвзятого комплексного исследования.

Для проведения исследования обычно привлекаются три группы специалистов:

Финансовые аналитики и оценщики. В их задачу входит определение текущей стоимости объекта инвестирования и его возможный диапазон стоимости при различных вариантах использования актива в будущем.

Юристы. Группа отвечает за проведение правовой и юридической экспертизы деятельности организации для выявления потенциальных рисков для инвестора, связанных с ее приобретением.

Аудиторы. В их компетенцию входит финансовая проверка деятельности компании за несколько отчетных периодов, а также определение налоговых рисков и возможных путей оптимизации налоговой базы.

Процедура дью дилидженс состоит из пяти независимых этапов, по каждому из которых в итоге делается объективное заключение:

Операционный дью дилидженс

Его задачей является проведение экспертизы учредительных документов организации, направленной на выявление структуры владения компанией, объема прав каждого из собственников и определение рисков в этой сфере. В ходе операционного due diligence также проверяется правильность регистрации выпуска акций и других ценных бумаг, основных сделок с ними, полнота выплат акционерам, проверка их имущественных и неимущественных прав. Итогом проведения этапа является независимый отчет, содержащий описание потенциальных рисков и рекомендаций по их нивелированию.

Финансовый дью дилидженс

На этом этапе выявляют основные показатели финансового состояния фирмы, а также проводится их анализ для оценки перспективы приобретения бизнеса и его дальнейшего развития. Для этого проводится оценка рыночной стоимости с помощью приглашенных специалистов-оценщиков, расчет финансовой устойчивости компании, коэффициентов ее платежеспособности и деловой активности. В отчете по итогам этапа приводятся все коэффициенты, показатели и дается заключение оценщика.

Налоговый дью дилидженс

Основная задача — анализ всей финансово-хозяйственной деятельности компании за последние три года для того, чтобы определить ее реальное финансовое состояние и выявить потенциальные налоговые риски. На этапе налогового due diligence проверяется бухгалтерская и налоговая отчетность, контрагенты компании, проводится анализ основных видов деятельности и основных средств, финансовых вложений, дебиторской задолженности, инвентаризация имущества, проверка уплаты обязательных платежей и выявление скрытых кредиторских задолженностей. На основании проведенных исследований составляется отчет с описанием потенциальных налоговых рисков и рекомендаций по их снижению.

Юридический дью дилидженс

Проводится в ходе анализа активов компании с обязательной экспертизой всех правоустанавливающих документов отдельно по каждому активу. Целью этого этапа является выявление вида и объема активов, установление рисков их выбытия и формирование рекомендаций по защите. Специалисты также осуществляют оценку рисков привлечения к ответственности со стороны контрагентов и государственных органов. В ее рамках проводится проверка по базам судебных приставов, арбитражных судов, «СПАРК», ЕГРЮЛ и др. В конце этапа составляется отчет с перечислением потенциальных рисков и необходимыми рекомендациями.

Маркетинговый дью дилидженс

Цель этапа — дать оценку продукту компании (товару или услуге) с точки зрения конкурентоспособности на рынке, выявить риски неэффективной маркетинговой политики.

Итогом проверки становится объективный и всесторонний аналитический отчет о финансовой, хозяйственной и правовой деятельности компании с описанием основных бизнес-процессов и развернутыми рекомендациями по их оптимизации. Особенностью процедуры является то, что каждая группа экспертов готовит независимый детализированный отчет о положении дел в организации. Наиболее существенная информация при этом сводится в общую презентацию.

Ценовая политика

Разные консалтинговые фирмы, работающие на российском рынке, имеют разные способы формирования цены на услугу дью дилидженс, однако в целом ее проведение достаточно дорогостоящее мероприятие, поскольку отличается трудоемкостью и большими временными затратами.

Известные российские компании, имеющие безупречную репутацию на рынке консалтинга, работают в среднем ценовом сегменте. Как правило, они имеют собственную методику дью дилидженс, выверенную на практике и позволяющую выявить и описать все основные риски.

Цена услуги due diligence складывается из почасовой ставки работы одного специалиста, в некоторых случаях оценивается человеко-день. Например, средняя стоимость одного часа работы налогового консультанта может составлять примерно 6000 рублей, а юриста или бухгалтера — около 3000 рублей.

Чтобы в общих чертах определить, какова будет итоговая стоимость услуги, необходимо определить трудозатраты, исходя из нескольких факторов:

1. Виды исследований, требующиеся в конкретной компании. В некоторых случаях возможно проведение сокращенного варианта дью дилидженс, что существенно сокращает стоимость процедуры.
2. Объем работы и детальность технического задания.
3. Специфика деятельности компании и ее размер.

Минимальные цены на дью дилидженс могут варьироваться примерно от 70 000 до 140 000 рублей, однако на практике исследование, как правило, обойдется гораздо дороже.

В качестве примера можно привести кейс due diligence компании КСК групп для одной из крупных девелоперских компаний. Стоимость услуги — около 1 200 000 рублей. При покупке земельного участка в центре Москвы на его территории был обнаружен завод по производству мороженого со множеством арендаторов. В течение двух недель эксперты КСК групп изучили всю историю хозяйственной деятельности предприятий, производственных мощностей и активов. Было установлено, что уровень риска при покупке участка находится в пределах нормы, а перспективная выгода от покупки превосходит затраты на проведение дью дилидженс в несколько раз.

Таким образом, объективная независимая оценка помогает существенно оптимизировать работу, избежать ненужных вложений, устранить недостатки, в том числе и те, о которых заказчики иногда не подозревают. Результатом дью дилидженс является уверенность в соблюдении законодательства, исключение «слабых звеньев» в структуре компании, рост финансовых показателей.