Пять шагов для регистрации ООО: советы предпринимателю

Регистрация ООО — это важная процедура, без которой нельзя начать официальную деятельность предприятия. Ведь отсутствие законного статуса не просто создает проблемы с контролирующими органами — незарегистрированное ООО вообще не сможет работать, взаимодействовать с контрагентами, проводить платежи.

Государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством РФ органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами, — Федеральной налоговой службой. При регистрации необходимо учитывать правила целого ряда законов, основным из которых является Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ, где описан порядок, сроки представления документов для регистрации ООО[1]. Отдельные аспекты оговорены в подзаконных актах. Например, о том, как заполнять форму заявления при создании ООО, можно узнать из приложения к Приказу ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@[2]. Также важно помнить о положениях Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и, конечно же, Налогового кодекса РФ.

В статье рассмотрим порядок регистрации ООО и разберемся, какие действия необходимо совершить и какие бумаги придется оформить и подать, чтобы процедура прошла без сюрпризов.

Шаг 1: Название, род деятельности, уставной капитал

Прежде чем переходить непосредственно к подаче в регистрирующий орган необходимых бумаг, учредителям предстоит указать важные параметры фирмы:

• название;
• место расположения и юридический адрес;
• вид деятельности общества;
• размер уставного капитала;
• систему налогообложения.

А сейчас поговорим обо всем подробно.

1. Придумывая фирменное наименование для ООО, нужно учитывать требования статьи 4 упомянутого выше Федерального закона № 14-ФЗ и статей 54 и 1473 ГК РФ[3][4].

   Название состоит из двух частей: первая всегда указывает на организационно-правовую форму (в нашем случае это ООО), вторая — уникальная, создается специально для каждого нового общества. Вторая часть должна быть на официальном языке нашей страны — русском. ООО вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов РФ и (или) иностранном языке. Если название на другом языке, оно все равно прописывается по-русски — через транслитерацию. Уникальная часть имени общества — это своего рода плод фантазии его создателей, и, как правило, она в какой-то степени отражает направление деятельности фирмы, но это вовсе не обязательно.

   При этом для фантазии авторов наименования есть ряд ограничений. Нужно знать, что использовать нельзя:

   • названия иностранных государств, а также производные от них слова;
   • наименования федеральных органов государственной власти, госорганов власти субъектов РФ и органов местного самоуправления;
   • ненормативную лексику[5].
2. Адрес юридического лица — конкретная географическая точка, где зарегистрирована компания. Важно понимать: это не то же, что место нахождения.

   Место нахождения — муниципальное образование, в котором непосредственно находится и функционирует общество. В то время как юридический адрес — более конкретный параметр: он содержит информацию не только о муниципалитете, но и об улице, номере дома, офиса, помещения или квартиры. Именно туда налоговая будет отправлять письма, а контрагенты и партнеры — деловую корреспонденцию. Адрес целиком указывается в ЕГРЮЛ.

   Юридическим адресом будущего общества может стать:

   • адрес купленного или арендованного помещения для коммерческих целей, например офиса;
   • жилое помещение, принадлежащее учредителю или директору фирмы;
   • купленный юридический адрес. Если собственник арендуемого помещения не дает разрешения на регистрацию по данному адресу, то в таком случае остается только купить юридический адрес. Это распространенная практика, однако такое приобретение сопряжено с некоторыми рисками. Такой юридический адрес для регистрации ООО вполне может оказаться массовым. Если налоговая сразу обнаружит данный факт, то регистрация, скорее всего, не состоится. Даже если это все-таки произошло, налоговики вправе проверить адрес позже. И если выяснится, что с ним что-то не так, компания рискует даже быть исключенной из ЕГРЮЛ.

   При регистрации в налоговую необходимо подать документы, подтверждающие, что регистрируемая фирма действительно получила право использовать заявленное помещение.

3. Виды деятельности — это конкретные направления, в которых будет работать ООО. Информация о них указывается в форме кодов, которые позднее будут внесены в ЕГРЮЛ. Для кодирования видов деятельности разработан и введен специальный общероссийский классификатор видов экономической деятельности — ОКВЭД2, утвержденный Приказом Росстандарта от 31 января 2014 года № 14-ст[6]. Классификатор состоит из 21 раздела, каждый имеет латинское буквенное обозначение, что необходимо для упрощения ориентирования в классификаторе, — в сам код буква не включается.

   Разделы состоят из отмеченных двузначными числами группировок. Все они, в свою очередь, также разделяются на подгруппы, и на каждом уровне конкретизации к коду прибавляется одна цифра. При регистрации ООО учредители вправе выбрать бóльшую или меньшую степень конкретизации вида деятельности: можно указать шестизначный код — предельно конкретный вид деятельности, можно четырехзначный, обозначив таким образом более общее направление. Необходимо учитывать, что в соответствии с требованиями названного выше Приказа ФНС № ММВ-7-6/25@, указать нужно не меньше четырех цифровых знаков кода ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Что немаловажно в этом вопросе, общество вправе работать сразу по нескольким направлениям, даже не связанным друг с другом.

   Необходимо корректно определить вид деятельности. От этого в том числе зависит размер страховых взносов, которые компания будет перечислять на сотрудников: чем «вреднее» заявленный вид деятельности, тем больше будут взносы.

4. Через сумму уставного капитала учредители общества заявляют о минимальной стоимости имущества ООО и одновременно о минимальном размере гарантий для кредиторов фирмы. Размер, порядок, форма внесения капитала подробно расписаны в Главе III Федерального закона № 14-ФЗ.

   Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и не должен быть меньше 10 000 рублей. Каждому учредителю компании принадлежит та или иная доля, определяемая в процентах или дробях. Внести свою часть уставного капитала можно деньгами, ценными бумагами или имущественными правами.

5. Удобную систему налогообложения стоит продумывать заранее — уже на этапе планирования деятельности фирмы. Этого в принципе можно не делать, но тогда для компании по умолчанию будет действовать общая система (ОСНО). В таком случае общество вынуждено будет платить полный набор всех возможных налогов: НДС, НДФЛ и так далее.

   Но, как известно, есть не только ОСНО — руководство компании вправе рассмотреть возможность работы по одной из следующих специальных систем:

   • упрощенная (УСН);
   • единый налог на вмененный доход (ЕНВД);
   • единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН).

   Конечно, не все так просто. Для выбора той или иной системы необходимо соответствовать условиям, которые она предъявляет. Например, организация сможет перейти на УСН, если:

   • в штате до 100 сотрудников;
   • доход — менее 150 млн рублей в год, а остаточная стоимость — до 150 млн рублей;
   • нет филиалов;
   • доля участников организации, являющихся юрлицами, не превышает 25% в совокупности.

   Удобство специальных систем налогообложения заключается в том, что компания платит меньше налогов — система объединяет несколько их видов. Так, субъекты УСН не платят налог на имущество организации, на прибыль и НДС[7].

Шаг 2: Решение учредителей

Все описанные параметры будущего общества необходимо официально утвердить. Для этого издается одна из следующих бумаг:

• протокол собрания учредителей. Если учредителей у общества несколько, они обязаны провести официальное собрание и запротоколировать его. Данный документ имеет две смысловые части: процессуальную, в которой определяются порядок работы самого собрания и принцип подсчета голосов, а также материальную, где указываются решения по вопросам повестки дня. Предметную повестку дня будут составлять параметры ООО, рассмотренные выше, а также утверждение кандидатуры руководителя общества и устава;
• решение единственного учредителя. Как можно догадаться, если участник в обществе один, то он выпускает собственное решение. В этом документе нет процессуального блока, а его материальная часть такая же, как и в протоколе учредителей.

Шаг 3: Заявление на регистрацию ООО

Заявление на регистрацию ООО подается по форме Р11001, которую можно найти в Приказе ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. В заявлении должны содержаться основные сведения об организации:

• название фирмы;
• максимально точный юридический адрес;
• размер уставного капитала компании;
• сведения об учредителях;
• информация о будущем руководителе как о лице, которое имеет право без доверенности действовать от имени юрлица;
• виды деятельности, которыми будет заниматься ООО.

Заполнить заявление можно несколькими способами:

• самостоятельно. Заявитель вправе скачать бланк заявления и заполнить его от руки. Впрочем, для этого требуются достаточно глубокие юридические познания, иначе высока вероятность допустить ошибку;
• с помощью программы ФНС РФ. Через сайт налоговой службы можно установить специальную программу на ПК, которая будет работать в офлайн-режиме. Заявителю после установки останется лишь ввести необходимые данные, и программа сама сформирует заявление;
• онлайн через сайт налоговой службы. Такой порядок позволяет сразу составить, подписать и направить заявление, если у заявителя есть усиленная электронная подпись. Если подписи нет, то придется распечатать заполненную бумагу и продолжить оформление офлайн. Между тем, даже при таком варианте заполнения меньше шансов сделать ошибку, чем при самостоятельном оформлении.

Бумажное заявление подписывают все учредители будущего общества. Подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально, кроме случаев, когда тот представляет бумаги самостоятельно и прикладывает документ, удостоверяющий личность. Также нотариальное заверение не нужно, если документы представляются в электронном виде и подписываются усиленной квалифицированной подписью заявителя.

Перед подачей заявления необходимо оплатить госпошлину. Госпошлина за регистрацию ООО в соответствии со статьей 333.33 НК РФ составляет 4000 рублей[8]. Однако при подаче заявления через интернет по ЭЦП, посредством нотариуса или в МФЦ платить не нужно.

Шаг 4: Подача документов в ИФНС

Безусловно, для того чтобы официально зарегистрировать новую организацию, одного заявления мало. Учредителям также предстоит подать в налоговую следующие документы для регистрации ООО:

• решение единственного участника или протокол общего собрания;
• договор об учреждении (не является обязательным);
• устав;
• квитанцию об оплате госпошлины (если документы подаются не через интернет, нотариуса или МФЦ);
• документ, свидетельствующий о праве использования помещения, по адресу которого регистрируется лицо. Например, подойдет гарантийное письмо от собственника или согласие собственников жилого помещения на регистрацию юрлица (если используется адрес жилого помещения, принадлежащего учредителю или директору);
• заявление о том, что лицо выбрало иную систему налогообложения, отличную от общей системы налогообложения (ОСНО). Таким образом, прикладывать его не нужно, если компания будет работать по ОСНО, а если по упрощенной системе — следует приложить.

Итак, необходимые документы собраны. Каким образом их можно направить в ФНС? Подать документы на регистрацию ООО можно следующими способами:

• лично, явившись в регистрирующий орган;
• через представителя по нотариально засвидетельствованной доверенности;
• через портал Госуслуг;
• через официальный сайт ФНС;
• у нотариуса;
• в МФЦ;
• отправив по почте.

Шаг 5: Получение документов о регистрации ООО

Регистрация ООО в налоговой занимает три рабочих дня — этот срок установлен в статье 13 Федерального закона № 129-ФЗ. Однако в этот период не включаются непосредственно день подачи документов, а также день получения итогового пакета после регистрационных действий. Получается, что если бумаги поданы в понедельник, то получить результат можно будет не раньше пятницы.

По умолчанию документы заявителям высылают на адрес электронной почты, указанный в заявлении. Документы можно забрать лично или через представителя по доверенности, заверенной у нотариуса. Их могут направить на ваш адрес или по почте. И, если регистрация фирмы прошла успешно, в установленный срок ее учредители получат:

• лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);
• свидетельство о регистрации ООО, то есть свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения. В нем указывается идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и код причины постановки на учет — КПП;
• один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.

Если регистрация все же не состоялась, заявитель, соответственно, получит отрицательное решение. В направленном решении об отказе будут указаны причины. Список причин для отказа в регистрации приведен в пункте 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ[9].

Регистрация ООО на первый взгляд может показаться простой процедурой, особенно если изучить ее порядок. Но на практике при учреждении общества с ограниченной ответственностью, как и любого другого юрлица, не обходится без подводных камней. И связаны эти сложности не только с процессом оформления необходимых документов, но даже с общением с налоговыми органами. Именно поэтому на рынке юридических услуг так востребована регистрация ООО под ключ. Так или иначе, официальная регистрация необходима для функционирования в соответствии с законом. В то время как теневая, то есть нелегальная, деятельность влечет за собой огромное количество проблем и с госорганами, и с работой общества в целом, например с заключением законных сделок.