По мнению истца, АФК «Система» начала готовиться к возможным искам о взыскании убытков по реорганизации «Башнефти» уже в марте 2014 года. Суд приобщил к материалам дела переписку бывших топ-менеджеров башкирской компании и АФК «Система». Вся она, уверены представители «Роснефти», свидетельствует о нарушении законодательства со стороны ответчика. Кроме того, данная переписка указывает на намеренное нанесение ущерба «Башнефти» при ее реорганизации.
Компрометирующие письма
Как утверждают в «Роснефти», бывший топ-менеджер компании «Башнефть» Кирилл Андрейченко по электронной почте направил письмо сотрудникам начать подготовку тезисов с целью избежать предъявления требований о взыскании убытков. Датировано данное письмо 28 марта 2014 года. В качестве обоснования такого действия сотрудники должны были объяснить реорганизацию текущей бизнес-стратегией ПАО АНК «Башнефть» и необходимостью достижения позитивных бизнес-целей. К данному обоснованию от сотрудников требовалось приложить финансовый анализ, различные экспертные заключения, проработанные бизнес-планы и т.д.
«Таким образом, бывший топ-менеджер «Башнефти», номинированный ответчиками, действует в интересах АФК «Система» и «Система-инвест» в ущерб интересам ПАО «АНК „Башнефть“, понимает незаконность реорганизации, нарушение прав других акционеров и принимает меры по формированию контраргументации предъявлении исков о взыскании убытков» — отметил представитель крупнейшей российской нефтяной компании в суде.
Иск компания «Роснефть» подала для определения ситуации с возможным выводом активов. АФК «Система» в своих ответных заявлениях отмечала, что речь идет об убытках, которые истцы понесли в связи с реорганизацией компании. При этом к самом процессу реорганизации есть немало вопросов.
Незаконные манипуляции
По словам истца, разделительный баланс, в котором прописаны основные условия реорганизации, был утвержден только в середине февраля 2017 года, тогда как собрание акционеров и совет директоров проводились в конце января и самом начале февраля. То есть как члены совета директоров, так и миноритарные акционеры «Башнефти» не были ознакомлены со всеми условиями реорганизации компании. Более того, как видно из протокола принятых решений на общем собрании акционеров, более 80% миноритариев были против реорганизации компании. А в период реорганизации они не получили необходимых сопроводительных и уведомительных документов. Как утверждают представители «Роснефти», в рамках реорганизации башкирской нефтяной компании в налоговую инспекцию были предоставлены версии документов, которые миноритарии «Башнефти» даже не видели. «Ответчики, проголосовав на общем собрании акционеров за отсутствующий документ, действовали как недобросовестные акционеры ПАО АНК „Башнефть“ и в последующем пользуясь своей аффилированностью с номинированным членом правления — коллегиального органа управления ПАО АНК „Башнефть“ прикрывали допущенные нарушения законодательства, при этом предоставляя в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) документы, которые общим собранием акционеров фактически не утверждались», — прокомментировал представитель «Башнефти».
В переписке, приобщенной к материалам дела, следует, что в разделительном балансе непропорционально распределены активы и обязательства. Кроме того в переписке указано, что принятие корпоративных решений о присоединении ЗАО «Башнефть-инвест» к ОАО АНК «Башнефть» приведет к возникновению убытка в размере более 30 млрд рублей.
Сумма причиненных ПАО АНК «Башнефть» убытков была скорректирована в связи с тем, что хозяйственная деятельность компании в значительной степени зависит от курса доллара. По мнению представителя «Башнефти», «существенную долю в операционной деятельности компании занимает экспортная выручка от реализации нефти и нефтепродуктов. Расходы производятся в иностранной валюте, либо зависят от курса доллара. За валюту приобреталось основное оборудование. К курсу доллара привязано налогообложение (экспортные пошлины, НДПИ). При этом доля указанных налогов и пошлин в структуре себестоимости продукции составляет не менее 30%. Процент валютных заимствований в портфеле „Башнефти“ составлял более 50%» — отмечает представитель башкирской компании.
Таким образом, пострадавшее лицо вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньше, чем упомянутые доходы.
«Руководствуясь статьей 15 ГК РФ и исходя из практики ведения хозяйственной деятельности ПАО АНК „Башнефть“ сумма убытков, причиненных ответчиками в размере 106,6 млрд руб., обоснованно пересчитана в доллары США по курсу на дату определения размера убытков» — поясняет представитель «Башнефти».
Также, по мнению истца, вызывает немало вопросов и эффективное управление компанией. Чистые активы «Башнефти» сократились на 23 %, доля кредитов к собственному капиталу увеличилась на 46%, а вывод средств через дивиденды составил 70% от чистой прибыли.
«В итоге — фантастический результат: оборачиваемость инвестиций за неполных 5 лет распоряжения „Башнефтью“ — 2,5 раза. Результат — достижимый, скорее, в игорном бизнесе, нежели, чем в энергетике» — резюмирует представитель «Башнефти».
Вывод средств
По данным, озвученным представителями «Башнефти», группа АФК изымала у «Башнефти» чистую прибыль в виде дивидендов, что по факту лишало компанию основного источника финансирования программ ее развития. В некоторых случаях в виде дивидендов изымалась прибыль прошлых лет, к примеру, в том же 2014 году в пользу АФК «Система» было выплачено 50,8 млрд рублей.
«Система» существенно изменила структуру владения «Башнефти» и вывела из нее значимые активы, в том числе на свои дочерние структуры. В результате реорганизации «Башнефть» лишилась энергетических (Башкирэнерго«), логистических, финансовых («Финансовый альянс») и нефтесервисных («Таргин») активов. Попутно «Система» заставила «Башнефть» оплачивать услуги своих же, но теперь бывших подразделений по энергообеспечению, нефтесервису и другим вспомогательным процессам.
«Система» за 4 млрд рублей сама себе продала нефтесервисную компанию «Таргин», которая сразу же получила подряды на 48 млрд рублей«, — отмечает «Башнефть». Вернув нефтесервисную компанию, АФК признала незаконность своих действий в период, когда она управляла «Башнефтью». В консолидированной финансовой отчётности группы «Башнефть» за 2011, 2012, 2013 годы зафиксирован убыток в размере 4,7 млрд рублей от продажи нефтесервисных активов (продажа ниже балансовой стоимости). После обнародования НК «Роснефть» указанного факта, «Система», понимая очевидность совершенных ею злоупотреблений и наличие оснований для привлечения к ответственности, обратилась к законным акционерам с заявлением о готовности вернуть как сам «Таргин», так и полученную за эти годы прибыль" — заявили в «Башнефти».
По мнению компании, широко анонсированная «безупречная» позиция «Системы» при более глубоком рассмотрении изначально включала в себя три части. Первая — «Роснефть» является ненадлежащим истцом и поэтому ничего не может требовать в суде от АФК. Вторая — если все-таки «Роснефть» — надлежащий истец, то все, что делала «Система» в годы управления «Башнефтью», абсолютно законно. И третья — если все-таки претензии «Роснефти» имеют законные основания, значит актив был недооценён, и разница в цене «Башнефти» должна быть выплачена государству, а не нынешнему владельцу «Башнефти».
Впрочем, в ходе предварительных слушаний стало понятно, что трех взаимно противоречащих позиций не бывает. Арбитражный суд Башкирии назначил основное заседание по «Роснефти» к АФК «Система» на 27 июня.